Contrato Social de Sociedade Limitada (Ltda.)
Contrato Social para constituir Sociedade Limitada (Ltda.) ou Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Define sócios, capital, administração, distribuição de lucros.
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Sobre este documento
O Contrato Social de Sociedade Limitada é o documento que constitui a empresa Ltda. ou SLU — o tipo societário mais usado no Brasil. Regulado pelos Arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, oferece a proteção fundamental: responsabilidade limitada dos sócios ao valor das suas cotas.
Modalidades:
| Ltda. Tradicional | SLU (Unipessoal) | |
|---|---|---|
| Sócios | 2 ou mais | 1 único |
| Capital mínimo | Nenhum legal | Nenhum |
| Criação | Desde 1916 | 2019 (Lei 13.874) |
| Tributação | Igual | Igual |
| Vantagem | Sociedade real | Substituiu EIRELI — sem 100 SM mínimos |
Sequência para abrir: (1) Definir nome e atividade; (2) Elaborar contrato social; (3) Registro na Junta Comercial; (4) CNPJ automático; (5) Inscrições estaduais/municipais; (6) Conta bancária PJ; (7) Definir regime tributário com contador.
Quando usar
- Empresário individual quer abrir empresa (SLU)
- Dois ou mais sócios constituem empresa em conjunto
- Conversão de MEI que ultrapassou faturamento (R$ 81 mil/ano)
- Empresa familiar formalizando estrutura societária
- Startup com co-founders dividindo equity
- Compra de empresa existente (alteração de contrato social)
- Holding patrimonial para gestão de bens da família
Passo a passo
-
1
Decida tipo: SLU ou Ltda
1 sócio: SLU (mais simples). 2+ sócios: Ltda. Decida ANTES da elaboração — estrutura muda
-
2
Verifique disponibilidade do nome
Junta Comercial: consulta de viabilidade. Nome não pode estar em uso por outra empresa no mesmo CNAE
-
3
Defina objeto social com CNAE
Liste TODAS as atividades pretendidas. Adicione CNAEs correspondentes. Sem o CNAE certo, atividade fica em risco
-
4
Capital social
Não há mínimo legal, mas valores baixos (R$ 100) podem ser questionados. Padrão: R$ 1.000-10.000 para pequenas empresas
-
5
Distribuição de cotas entre sócios
Pode ser igual (50/50) ou desigual conforme aporte e participação. Documente bem para evitar conflitos futuros
-
6
Defina administração
Quem assina? Quem movimenta conta? Administração individual é mais ágil; conjunta é mais segura
-
7
Registro na Junta Comercial
Online via Redesim ou presencial. Custo: R$ 100-500. Demora 1-5 dias úteis. CNPJ sai automaticamente
-
8
Pós-registro: inscrições e regime tributário
Inscrição estadual (se ICMS), municipal (alvará). Definir Simples Nacional, Lucro Presumido ou Real com contador
Erros comuns a evitar
- × Não integralizar capital social: sócios respondem solidariamente pelo valor
- × CNAE incorreto: empresa atuando fora da atividade autorizada
- × Administração mal definida: confusão sobre quem assina o quê
- × Distribuição de cotas vaga: conflitos sobre quem decide o quê
- × Não definir regime de retirada: sócio insatisfeito pode entrar com ação de dissolução
- × Misturar PF e PJ: comprometer benefício da separação patrimonial
- × Não consultar contador: regime tributário errado custa muito caro
- × Esquecer alvará municipal: pode ser autuada
Base legal
Perguntas frequentes
Não há mínimo legal (desde Lei 13.874/2019). Pode ser R$ 1. Mas valores muito baixos podem ser questionados em fiscalização ou crédito bancário. Sugerido: R$ 1.000-10.000 para pequenos negócios.
Junta Comercial: R$ 100-500. Contador para elaborar contrato e procedimentos: R$ 500-1.500. Total típico: R$ 600-2.000 para abrir.
Para faturamento até R$ 81 mil/ano: MEI é mais simples (R$ 70/mês fixo). Acima: precisa SLU/Ltda. SLU permite ter atividades fora da lista do MEI.
Sim, sem limite legal. Mas em MEI: só pode ser titular de UMA. Em Ltda: pode ser sócio de várias. Atenção a conflitos de interesse e impedimentos profissionais (advogado, contador, etc).
Sim, exceto em alguns regimes de bens (comunhão universal) por questões interpretativas. Mais usado em casamento sob comunhão parcial e separação total. Comprovação de aporte real de cada um é importante.
Sim, em alguns CNAEs (escritórios, consultoria, serviços online). Atividade que recebe público (loja, restaurante) geralmente não pode. Verifique lei de zoneamento municipal.
(1) Pró-labore (mensal, como salário, com INSS); (2) Distribuição de lucros (anual ou semestral, ISENTA de IR pessoal se a empresa está em regime Lucro Real/Presumido); (3) Reembolso de despesas comprovadas.
Tente comunicação por carta com AR. Após 60 dias sem resposta: pode propor ação judicial de exclusão de sócio (Art. 1.085 CC). Demora 6-18 meses. Alternativa: aguardar dissolução natural ou aceitar inação.
Aviso prévio 60 dias. Levantamento de balanço para apurar haveres (proporção do patrimônio que cabe a ele). Pagamento conforme contrato (à vista ou parcelado). Sem acordo: ação judicial.
Sim, é prática comum quando empresa cresce. Transformação requer deliberação dos sócios + alteração na Junta Comercial. S/A permite captação via ações, IPO.
Alternativas a este modelo
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- ▸ CPF, RG, comprovante de residência dos sócios
- ▸ Comprovante de endereço da sede (IPTU, conta de luz, contrato locação comercial)
- ▸ Pesquisa de viabilidade do nome empresarial
- ▸ CNAEs definidos
- ▸ Contrato social elaborado (este modelo)
- ▸ Comprovante de pagamento de taxas da Junta Comercial
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