Escolher entre LTDA, SLU e MEI muda tributação, responsabilidade e custos de abertura. Veja os tipos, cláusulas e quanto custa registrar em 2026.
Decidir o tipo societário antes de abrir CNPJ é uma das escolhas que mais economiza dinheiro no primeiro ano. Errar significa pagar tributo a mais, ter responsabilidade pessoal sobre dívidas da empresa ou gastar com migração depois. Este guia traz os 5 tipos mais comuns, o que cada um exige e como redigir o contrato social da LTDA sem armadilhas.
Tipos de sociedade no Brasil em 2026
O Código Civil de 2002 e a Lei 6.404/76 (S.A.) reúnem os tipos societários disponíveis. Para 95% dos pequenos e médios negócios, a escolha está entre quatro modelos:
| Modelo | Sócios | Responsabilidade | Limite faturamento | Quando faz sentido |
|---|---|---|---|---|
| MEI | 1 (titular) | Limitada ao patrimônio empresarial | R$ 81.000/ano | Atividade individual, baixo faturamento, sem sócios |
| EI (Empresário Individual) | 1 (titular) | Ilimitada (mistura PF e PJ) | Sem limite (mas Simples até R$ 4,8M) | Quem ultrapassou MEI e não quer LTDA |
| SLU (Soc. Ltda. Unipessoal) | 1 sócio | Limitada às quotas | Sem limite | Empreendedor solo que quer blindar PF |
| LTDA | 2 ou mais sócios | Limitada às quotas | Sem limite | Negócio com mais de um dono |
| S.A. | Acionistas | Limitada ao capital subscrito | Sem limite | Empresa grande, captação via ações |
LTDA: o modelo mais popular do Brasil
Segundo a Receita Federal, mais de 60% das empresas ativas em 2026 são LTDA. Motivo: combina proteção patrimonial (responsabilidade limitada às quotas) com formalismo aceitável. O Art. 1.052 CC define que cada sócio responde até o valor de suas quotas, mas todos são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social.
LTDA x SLU x MEI: qual cabe no seu caso
Antes da Lei 13.874/19 (Liberdade Econômica), o empreendedor solo precisava inventar um sócio com 1% das quotas para abrir LTDA. Hoje existe a SLU. Para quem fatura menos de R$ 81 mil/ano e trabalha sozinho, MEI continua imbatível. Veja as três situações típicas:
- Doceira que vende R$ 4.000/mês via Instagram → MEI (R$ 48 mil/ano, dentro do limite, DAS de R$ 82,05)
- Designer freelancer faturando R$ 15 mil/mês → SLU no Simples (Anexo III ou V, tributação efetiva de 6% a 16%)
- Dois irmãos abrindo restaurante com investimento de R$ 80 mil cada → LTDA, capital social de R$ 160 mil dividido em quotas iguais
Cláusulas obrigatórias do contrato social
O Art. 997 do Código Civil lista o conteúdo mínimo do contrato social. Faltando qualquer item, a Junta Comercial devolve com exigência:
Modelo de contrato social LTDA pronto
Versão 2026 já adequada ao Código Civil e à Lei da Liberdade Econômica, com cláusulas de retirada e dissolução.
Distribuição de quotas: o ponto crítico
Quem fica com quanto define poder de voto, divisão de lucros e responsabilidade pela integralização. Três cenários comuns:
| Configuração | Implicação | Risco |
|---|---|---|
| 50/50 | Empate em qualquer deliberação | Paralisação da empresa em caso de briga |
| 60/40 ou 70/30 | Sócio majoritário decide | Minoritário pode usar Art. 1.077 CC (direito de retirada) |
| 33/33/33 | Maioria simples por dois sócios | Coalizões instáveis, decisões emperradas |
| 51/49 com acordo de sócios | Equilibrado com regras claras | Recomendado para parceria de longo prazo |
Administração e uso da firma
O contrato define quem assina pela empresa. Modalidades comuns: (a) administração isolada — qualquer um dos sócios assina sozinho; (b) administração conjunta — assinatura de dois sócios juntos para atos acima de R$ X; (c) administrador profissional não-sócio. Banco e cartório seguem rigorosamente o que está no contrato — divergência trava cadastro.
Retirada de sócio e dissolução
Cedo ou tarde, alguém quer sair. O Art. 1.077 CC garante direito de retirada quando há alteração contratual com a qual o sócio não concorda. Já o Art. 1.029 permite retirada imotivada em sociedade por prazo indeterminado, mediante aviso de 60 dias.
Apuração de haveres (quanto o sócio que sai vai receber) gera 70% dos litígios societários. O contrato pode prever: (a) balanço de determinação especial; (b) avaliação por perito; (c) fórmula fixa (ex: múltiplo de EBITDA). Sem cláusula, vale o Art. 1.031 CC — balanço especial na data da retirada.
Como registrar: passo a passo na Junta Comercial
| Item | Valor (R$) | Observação |
|---|---|---|
| Taxa Junta Comercial | 100 – 350 | Varia por estado (SP, MG, RJ mais caros) |
| Alvará de funcionamento | 150 – 500 | Depende da atividade e do município |
| Inscrição municipal/estadual | 0 – 100 | Algumas prefeituras não cobram |
| Honorários contábeis (abertura) | 300 – 1.500 | Inclui orientação tributária |
| Certificado digital e-CNPJ A1 | 150 – 300 | Necessário para emissão de NF-e |
| Total estimado | 700 – 2.750 | Sem honorários: R$ 250 a R$ 1.000 |
Vai entrar em sociedade sem abrir nova LTDA?
Para parcerias específicas (projeto, consórcio, joint venture), use contrato de parceria empresarial em vez de criar PJ nova.
Erros que travam o contrato na Junta
- Objeto social genérico tipo "atividades comerciais" — Junta exige CNAE específicos
- Capital social com integralização "a definir" — precisa de prazo concreto, máximo 24 meses
- Nome empresarial idêntico ou semelhante a empresa já registrada no mesmo estado
- Endereço residencial sem autorização de uso comercial (alguns condomínios proíbem)
- Sócio menor de idade sem assistência ou autorização judicial
- Estrangeiro sem CPF brasileiro ou procurador residente no Brasil
Perguntas frequentes
Desde a Lei 13.874/19, você pode abrir Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que tem todas as vantagens da LTDA com apenas um sócio. Não precisa mais inventar parente com 1% das quotas. O processo é idêntico ao da LTDA tradicional.
Não existe mínimo legal. Pode abrir com R$ 100 ou R$ 1 milhão. Recomenda-se valor compatível com a atividade — capital muito baixo pode dificultar crédito bancário e gerar desconsideração da personalidade jurídica em ações trabalhistas. R$ 5.000 a R$ 20.000 é razoável para começar prestação de serviços.
Em estados com Redesim totalmente integrado (SP, MG, PR, SC), o registro sai em 3 a 7 dias úteis após protocolo. Estados com sistemas mais lentos podem levar 15 a 30 dias. Atraso típico vem de exigências da Junta — por isso usar modelo bem feito acelera muito.
Sim, por meio de alteração contratual (também chamada de aditivo). Requer aprovação dos sócios conforme quórum previsto (em regra, mais da metade do capital social — Art. 1.076, II do CC, com a redação da Lei 14.451/2022, que revogou o antigo quórum de 3/4), assinatura, registro na Junta e atualização do CNPJ. Custo médio: R$ 100 a R$ 400 por alteração.
Pode. O processo é "desenquadramento do MEI" + "alteração para LTDA/SLU" sem mudar CNPJ. Fala-se em transformação de natureza jurídica. Vale quando o MEI ultrapassa R$ 81 mil/ano ou quer admitir sócio. Conte com contador, pois há impacto em tributos retroativos no ano da migração.
Em regra, não — responde apenas até suas quotas. Mas há exceções: dívida trabalhista (CLT permite desconsideração), fraude, confusão patrimonial, dissolução irregular sem comunicar à Receita (Súmula 435 STJ), e algumas dívidas previdenciárias. Por isso evitar misturar conta PF/PJ é essencial.
É altamente recomendado quando há mais de um sócio. O contrato social fica público na Junta; o acordo de sócios é privado e regula questões sensíveis (vesting, não-concorrência, distribuição extraordinária de lucros, voto qualificado, tag along/drag along). Para LTDA com mais de R$ 200 mil de capital, considere obrigatório.
