Escolher entre LTDA, SLU e MEI muda tributação, responsabilidade e custos de abertura. Veja os tipos, cláusulas e quanto custa registrar em 2026.
Decidir o tipo societário antes de abrir CNPJ é uma das escolhas que mais economiza dinheiro no primeiro ano. Errar significa pagar tributo a mais, ter responsabilidade pessoal sobre dívidas da empresa ou gastar com migração depois. Este guia traz os 5 tipos mais comuns, o que cada um exige e como redigir o contrato social da LTDA sem armadilhas.
Tipos de sociedade no Brasil em 2026
O Código Civil de 2002 e a Lei 6.404/76 (S.A.) reúnem os tipos societários disponíveis. Para 95% dos pequenos e médios negócios, a escolha está entre quatro modelos:
| Modelo | Sócios | Responsabilidade | Limite faturamento | Quando faz sentido |
|---|---|---|---|---|
| MEI | 1 (titular) | Limitada ao patrimônio empresarial | R$ 81.000/ano | Atividade individual, baixo faturamento, sem sócios |
| EI (Empresário Individual) | 1 (titular) | Ilimitada (mistura PF e PJ) | Sem limite (mas Simples até R$ 4,8M) | Quem ultrapassou MEI e não quer LTDA |
| SLU (Soc. Ltda. Unipessoal) | 1 sócio | Limitada às quotas | Sem limite | Empreendedor solo que quer blindar PF |
| LTDA | 2 ou mais sócios | Limitada às quotas | Sem limite | Negócio com mais de um dono |
| S.A. | Acionistas | Limitada ao capital subscrito | Sem limite | Empresa grande, captação via ações |
LTDA: o modelo mais popular do Brasil
Segundo a Receita Federal, mais de 60% das empresas ativas em 2026 são LTDA. Motivo: combina proteção patrimonial (responsabilidade limitada às quotas) com formalismo aceitável. O Art. 1.052 CC define que cada sócio responde até o valor de suas quotas, mas todos são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social.
LTDA x SLU x MEI: qual cabe no seu caso
Antes da Lei 13.874/19 (Liberdade Econômica), o empreendedor solo precisava inventar um sócio com 1% das quotas para abrir LTDA. Hoje existe a SLU. Para quem fatura menos de R$ 81 mil/ano e trabalha sozinho, MEI continua imbatível. Veja as três situações típicas:
- Doceira que vende R$ 4.000/mês via Instagram → MEI (R$ 48 mil/ano, dentro do limite, DAS de R$ 76,60)
- Designer freelancer faturando R$ 15 mil/mês → SLU no Simples (Anexo III ou V, tributação efetiva de 6% a 16%)
- Dois irmãos abrindo restaurante com investimento de R$ 80 mil cada → LTDA, capital social de R$ 160 mil dividido em quotas iguais
Cláusulas obrigatórias do contrato social
O Art. 997 do Código Civil lista o conteúdo mínimo do contrato social. Faltando qualquer item, a Junta Comercial devolve com exigência:
Modelo de contrato social LTDA pronto
Versão 2026 já adequada ao Código Civil e à Lei da Liberdade Econômica, com cláusulas de retirada e dissolução.
Distribuição de quotas: o ponto crítico
Quem fica com quanto define poder de voto, divisão de lucros e responsabilidade pela integralização. Três cenários comuns:
| Configuração | Implicação | Risco |
|---|---|---|
| 50/50 | Empate em qualquer deliberação | Paralisação da empresa em caso de briga |
| 60/40 ou 70/30 | Sócio majoritário decide | Minoritário pode usar Art. 1.077 CC (direito de retirada) |
| 33/33/33 | Maioria simples por dois sócios | Coalizões instáveis, decisões emperradas |
| 51/49 com acordo de sócios | Equilibrado com regras claras | Recomendado para parceria de longo prazo |
Administração e uso da firma
O contrato define quem assina pela empresa. Modalidades comuns: (a) administração isolada — qualquer um dos sócios assina sozinho; (b) administração conjunta — assinatura de dois sócios juntos para atos acima de R$ X; (c) administrador profissional não-sócio. Banco e cartório seguem rigorosamente o que está no contrato — divergência trava cadastro.
Retirada de sócio e dissolução
Cedo ou tarde, alguém quer sair. O Art. 1.077 CC garante direito de retirada quando há alteração contratual com a qual o sócio não concorda. Já o Art. 1.029 permite retirada imotivada em sociedade por prazo indeterminado, mediante aviso de 60 dias.
Apuração de haveres (quanto o sócio que sai vai receber) gera 70% dos litígios societários. O contrato pode prever: (a) balanço de determinação especial; (b) avaliação por perito; (c) fórmula fixa (ex: múltiplo de EBITDA). Sem cláusula, vale o Art. 1.031 CC — balanço especial na data da retirada.
Como registrar: passo a passo na Junta Comercial
| Item | Valor (R$) | Observação |
|---|---|---|
| Taxa Junta Comercial | 100 – 350 | Varia por estado (SP, MG, RJ mais caros) |
| Alvará de funcionamento | 150 – 500 | Depende da atividade e do município |
| Inscrição municipal/estadual | 0 – 100 | Algumas prefeituras não cobram |
| Honorários contábeis (abertura) | 300 – 1.500 | Inclui orientação tributária |
| Certificado digital e-CNPJ A1 | 150 – 300 | Necessário para emissão de NF-e |
| Total estimado | 700 – 2.750 | Sem honorários: R$ 250 a R$ 1.000 |
Vai entrar em sociedade sem abrir nova LTDA?
Para parcerias específicas (projeto, consórcio, joint venture), use contrato de parceria empresarial em vez de criar PJ nova.
Erros que travam o contrato na Junta
- Objeto social genérico tipo "atividades comerciais" — Junta exige CNAE específicos
- Capital social com integralização "a definir" — precisa de prazo concreto, máximo 24 meses
- Nome empresarial idêntico ou semelhante a empresa já registrada no mesmo estado
- Endereço residencial sem autorização de uso comercial (alguns condomínios proíbem)
- Sócio menor de idade sem assistência ou autorização judicial
- Estrangeiro sem CPF brasileiro ou procurador residente no Brasil
Perguntas frequentes
Desde a Lei 13.874/19, você pode abrir Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que tem todas as vantagens da LTDA com apenas um sócio. Não precisa mais inventar parente com 1% das quotas. O processo é idêntico ao da LTDA tradicional.
Não existe mínimo legal. Pode abrir com R$ 100 ou R$ 1 milhão. Recomenda-se valor compatível com a atividade — capital muito baixo pode dificultar crédito bancário e gerar desconsideração da personalidade jurídica em ações trabalhistas. R$ 5.000 a R$ 20.000 é razoável para começar prestação de serviços.
Em estados com Redesim totalmente integrado (SP, MG, PR, SC), o registro sai em 3 a 7 dias úteis após protocolo. Estados com sistemas mais lentos podem levar 15 a 30 dias. Atraso típico vem de exigências da Junta — por isso usar modelo bem feito acelera muito.
Sim, por meio de alteração contratual (também chamada de aditivo). Requer aprovação dos sócios conforme quórum previsto (em regra, 75% do capital — Art. 1.076 CC), assinatura, registro na Junta e atualização do CNPJ. Custo médio: R$ 100 a R$ 400 por alteração.
Pode. O processo é "desenquadramento do MEI" + "alteração para LTDA/SLU" sem mudar CNPJ. Fala-se em transformação de natureza jurídica. Vale quando o MEI ultrapassa R$ 81 mil/ano ou quer admitir sócio. Conte com contador, pois há impacto em tributos retroativos no ano da migração.
Em regra, não — responde apenas até suas quotas. Mas há exceções: dívida trabalhista (CLT permite desconsideração), fraude, confusão patrimonial, dissolução irregular sem comunicar à Receita (Súmula 435 STJ), e algumas dívidas previdenciárias. Por isso evitar misturar conta PF/PJ é essencial.
É altamente recomendado quando há mais de um sócio. O contrato social fica público na Junta; o acordo de sócios é privado e regula questões sensíveis (vesting, não-concorrência, distribuição extraordinária de lucros, voto qualificado, tag along/drag along). Para LTDA com mais de R$ 200 mil de capital, considere obrigatório.
