Termo de Admissão de Novo Sócio (Alteração Contratual)
Entrada de novo sócio em LTDA. Alteração do contrato social, integralização de quotas e registro na Junta Comercial.
Sobre este documento
O Termo de Admissão de Novo Sócio é, na prática, uma alteração do contrato social de uma Sociedade Limitada (LTDA), formalizando a entrada de uma nova pessoa física ou jurídica como sócio. É regido pelos Arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, com destaque para o Art. 1.057 (cessão de quotas) e Art. 1.071 (deliberações).
Duas modalidades principais
| Modalidade | Como funciona | Capital social |
|---|---|---|
| Aumento de capital | Sociedade emite novas quotas subscritas pelo novo sócio | Aumenta |
| Cessão de quotas | Sócio atual transfere parte de suas quotas ao novo sócio | Não muda |
Formas de integralização (Art. 1.055)
- Dinheiro: à vista ou em parcelas, transferido à sociedade
- Bens e direitos: imóveis, veículos, equipamentos, créditos, propriedade intelectual — exige laudo de avaliação. Os sócios respondem solidariamente pela exatidão do valor atribuído por 5 anos
- Serviços: VEDADO em sociedade limitada (Art. 1.055, §2º CC). Apenas dinheiro ou bens
Quórum exigido
Para modificação do contrato social, o Art. 1.076 exige:
- 3/4 do capital (75%) — para alteração de contrato social, incluindo admissão
- Maioria simples — para outros atos não excepcionais
Pontos críticos
1. Anuência do cônjuge: se sócio cessionário ou cedente é casado, dependendo do regime de bens, pode haver necessidade de outorga conjugal (Art. 1.647 CC). 2. Direito de preferência: cláusulas comuns reservam aos sócios atuais a primeira opção de compra das quotas. 3. Impedimentos: o novo sócio não pode ser servidor público de carreira fiscal/judicial em conflito de interesse, falido não reabilitado, condenado por crimes que impeçam exercício de empresa (Art. 1.011 CC).
Responsabilidade do novo sócio
O novo sócio responde solidariamente pelas obrigações sociais existentes até o limite do capital subscrito não integralizado. Para débitos tributários (CTN Art. 134) e trabalhistas (jurisprudência), pode haver responsabilização pessoal em hipóteses de fraude.
Documentos para a Junta Comercial
- Instrumento de alteração
- Contrato social consolidado (versão atualizada com a alteração incorporada)
- DBE e DARFs de taxas
- Documentos do novo sócio
- Laudo de avaliação (se integralização em bens)
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Quando usar
- Entrada de novo investidor em sociedade limitada
- Sucessão familiar com inclusão de herdeiros como sócios
- Aporte de capital por venture capital ou anjo
- Conversão de mútuo conversível em participação societária
- Permuta de quotas com outra empresa em operação societária
- Plano de stock options exercido por executivo
- Conversão de SLU em LTDA pela admissão de segundo sócio
Passo a passo
-
1
Verifique o contrato social
Identifique cláusulas de preferência, restrição a estranhos e quórum de admissão.
-
2
Realize reunião de sócios
Delibere com quórum de 3/4 (Art. 1.076). Lavre ata.
-
3
Defina a modalidade
Aumento de capital ou cessão de quotas. Cada uma tem implicações tributárias diferentes.
-
4
Avalie bens, se aplicável
Para integralização em bens, contrate laudo de avaliação. Anexe ao instrumento.
-
5
Lavre o instrumento de alteração
Incorpore o novo sócio e a nova distribuição de quotas. Consolide o contrato social.
-
6
Colha assinaturas e anuências
Todos os sócios + novo sócio + cônjuge anuente (se exigido) + 2 testemunhas.
-
7
Registre na Junta Comercial
Protocole no prazo de 30 dias. Atualize CNPJ, IE e IM.
Erros comuns a evitar
- × Não verificar quórum de aprovação (3/4 do capital — Art. 1.076)
- × Esquecer de anuência do cônjuge quando exigida pelo regime de bens
- × Integralizar quotas com serviços (vedado na LTDA — Art. 1.055 §2º)
- × Atribuir valor irrealista a bens, sem laudo (responsabilidade solidária por 5 anos)
- × Não atualizar contrato social consolidado
- × Não respeitar direito de preferência dos sócios atuais
- × Esquecer de atualizar QSA na Receita Federal após arquivamento
- × Não fazer due diligence sobre impedimentos do novo sócio
Base legal
Perguntas frequentes
Não necessariamente. O CC exige 3/4 do capital (Art. 1.076 I) para modificação contratual. Mas o contrato social pode exigir quórum maior, inclusive unanimidade.
Não em sociedade limitada (Art. 1.055 §2º CC). Apenas em sociedade simples se admite sócio de serviço. Na LTDA, somente dinheiro ou bens/direitos avaliáveis.
Sim. PJ pode ser sócia de LTDA, desde que constituída regularmente e que seu objeto social comporte participação em outras sociedades.
Admissão pode ser por aumento de capital (cria novas quotas) ou por cessão (transfere quotas existentes). O efeito societário é o mesmo: novo sócio entra. Tributariamente diferem: cessão pode gerar ganho de capital ao cedente.
Depende do regime de bens. Em comunhão universal ou parcial sobre bens onerosamente adquiridos, pode ser necessária outorga (Art. 1.647 CC). Em separação total, não.
Idealmente em 30 dias. O Art. 1.151 CC exige prazo razoável. Junta Comercial processa em 1-5 dias úteis após protocolo correto.
Sim, desde que devidamente representado/assistido (Art. 974 CC) e com prévia avaliação pelo MP em alguns casos. Capital deve estar totalmente integralizado e o menor não pode exercer administração.
Alternativas a este modelo
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- ▸ Contrato social vigente e suas alterações
- ▸ Ata da reunião que deliberou pela admissão
- ▸ Documentos pessoais do novo sócio (CPF, RG, comprovante de residência)
- ▸ Certidão de casamento e anuência do cônjuge (se aplicável)
- ▸ Laudo de avaliação dos bens (se integralização em bens)
- ▸ Comprovante da integralização em dinheiro
- ▸ DBE e DARFs da Junta Comercial
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