Distrato de Sociedade Limitada
Distrato social com dissolução total da LTDA. Liquidação, apuração de haveres, partilha e baixa na Junta Comercial.
Sobre este documento
O distrato de sociedade limitada é o instrumento que formaliza a dissolução total da pessoa jurídica, com extinção do CNPJ. Está regulado pelos Arts. 1.033 a 1.038 do Código Civil e demanda registro na Junta Comercial e baixa nas instâncias fiscais.
Hipóteses de dissolução (Art. 1.033 CC)
- Vencimento do prazo de duração estipulado no contrato
- Consenso unânime dos sócios
- Deliberação por maioria absoluta em sociedade por prazo indeterminado
- Falta de pluralidade por mais de 180 dias (sócio único — exceto unipessoalidade da SLU)
- Extinção da autorização para funcionar (quando aplicável)
- Decisão judicial em ações de dissolução
Etapas formais
| Etapa | O que fazer | Prazo |
|---|---|---|
| 1. Deliberação | Reunião/assembleia dos sócios, ata aprovada | Imediato |
| 2. Distrato | Lavrar o instrumento de distrato | 30 dias |
| 3. Liquidação | Liquidante realiza ativo e paga passivo | Variável |
| 4. Partilha | Divisão do saldo entre sócios | Após pagamento de credores |
| 5. Junta Comercial | Arquivamento do distrato | 30 dias após assinatura |
| 6. RFB e Estado/Município | Baixa CNPJ, IE, IM, alvarás | 60-180 dias |
Responsabilidade pós-baixa
Mesmo após a baixa, os sócios podem ser responsabilizados:
- Tributos: CTN Art. 134 — responsabilidade subsidiária
- Trabalho: TST entende redirecionamento da execução aos sócios em caso de fraude/excesso
- Civis: Art. 1.110 CC — sócios respondem em até o que receberam
- Crime contra ordem tributária: pode haver responsabilidade pessoal do administrador
Baixa imediata para ME/EPP
A LC 123/2006 (Art. 9º) permite que microempresa e EPP obtenham baixa do CNPJ mesmo com débitos pendentes, ficando a responsabilidade transferida aos sócios. Isso acelera o encerramento e evita acúmulo de obrigações acessórias.
Diferença entre dissolução total e parcial
Dissolução TOTAL extingue a sociedade. Dissolução PARCIAL é a retirada de um sócio com manutenção da sociedade pelos demais. Para retirada de sócio, use o modelo 'termo-retirada-socio'.
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Quando usar
- Encerramento definitivo das atividades da empresa
- Cumprimento de prazo final previsto no contrato social
- Inexequibilidade do objeto (impossibilidade de continuar)
- Consenso entre sócios em encerrar a sociedade
- Falência ou recuperação judicial concluída com decisão de extinção
- Fusão/incorporação resultando em extinção da pessoa jurídica
- Cessação por decisão judicial em ação de dissolução
Passo a passo
-
1
Realize reunião/assembleia de sócios
Delibere sobre dissolução. Lavre ata com aprovação unânime (ou maioria conforme contrato).
-
2
Levante balanço de determinação
Apure ativo, passivo e patrimônio líquido na data da dissolução.
-
3
Nomeie liquidante
Pode ser sócio, administrador ou terceiro. Inscreva no CNPJ como representante.
-
4
Realize ativo e quite passivo
Liquidante vende bens, cobra créditos e paga credores na ordem de preferência.
-
5
Lavre o distrato
Assine em 3 vias com 2 testemunhas. Reconheça firmas se exigido.
-
6
Arquive na Junta Comercial
Protocole para baixa do NIRE. Após, solicite baixa do CNPJ na RFB.
-
7
Encerre inscrições estaduais/municipais
IE, IM e alvarás. Obtenha certidões negativas (CND).
Erros comuns a evitar
- × Não realizar balanço de determinação na data do distrato
- × Esquecer de nomear liquidante formal
- × Pagar sócios antes de quitar credores (gera responsabilidade pessoal)
- × Não obter certidões negativas antes da baixa
- × Esquecer de cancelar alvarás, IE e IM (gera multas posteriores)
- × Não guardar livros contábeis por 10 anos pós-baixa
- × Não comunicar baixa a clientes, fornecedores e bancos
- × Confundir distrato total com retirada de sócio
Base legal
Perguntas frequentes
ME e EPP (LC 123/06 Art. 9º) podem baixar o CNPJ mesmo com débitos, mas os sócios respondem pessoalmente. Para empresas comuns, ideal quitar débitos antes.
Sociedades com mais de 10 sócios devem registrar atos via advogado. Para LTDA simples, é dispensável, mas altamente recomendado.
Junta Comercial leva 1-7 dias úteis. RFB processa em 30-60 dias após arquivamento. Total entre 60-180 dias considerando certidões e fiscalização.
Sim em hipóteses específicas: tributos (CTN 134), trabalho (jurisprudência TST), passivo descoberto até o valor recebido na partilha (Art. 1.110 CC) e fraude/má-fé.
Em sociedade por prazo indeterminado, basta maioria absoluta (Art. 1.033 III CC). Por prazo determinado, depende de causa legal ou unanimidade.
O liquidante deve encerrá-los ou transferi-los antes da baixa. Contratos pendentes pós-baixa podem gerar responsabilidade pessoal dos sócios.
Alternativas a este modelo
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- ▸ Contrato social atualizado e alterações
- ▸ Ata da reunião/assembleia que deliberou pela dissolução
- ▸ Balanço de determinação na data do distrato
- ▸ Certidões negativas (federal, estadual, municipal, FGTS, trabalhista)
- ▸ DARFs de taxas de arquivamento na Junta
- ▸ Documentos pessoais dos sócios e liquidante
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