Termo de Retirada de Sócio (Dissolução Parcial)
Saída de sócio com apuração de haveres em LTDA. CC Art. 1.029. Balanço especial, prazo de pagamento e quitação recíproca.
Sobre este documento
O termo de retirada de sócio formaliza a dissolução parcial da sociedade limitada, com a saída de um sócio e a continuidade da empresa pelos demais. É regido pelos Arts. 1.029 a 1.032 do Código Civil, complementados pelos Arts. 599-609 do CPC (ação de dissolução parcial quando não há consenso).
Hipóteses de retirada
| Hipótese | Notificação prévia | Base legal |
|---|---|---|
| Sociedade por prazo indeterminado (retirada imotivada) | 60 dias | Art. 1.029 CC |
| Discordância de alteração contratual | 30 dias | Art. 1.077 CC |
| Por consenso entre todos | Imediata | Art. 1.033 CC |
| Exclusão extrajudicial por justa causa | Notificação prévia | Art. 1.085 CC |
Apuração de haveres (Art. 1.031)
O valor a pagar ao retirante é apurado em balanço de determinação, normalmente considerando:
- Ativo a valor patrimonial atualizado (não contábil)
- Intangíveis: fundo de comércio, marca, carteira de clientes — controvertido, mas STJ tem aceitado (REsp 1.335.619)
- Passivo total: dívidas atuais + provisões
- Patrimônio líquido: ativo - passivo
- Quota proporcional: PL × % de participação do retirante
Forma e prazo de pagamento
O CC silencia sobre prazo. A doutrina e jurisprudência aplicam o Art. 1.031, §2º: 90 dias da liquidação da quota, salvo acordo. É comum parcelar em 12-24 meses, com correção e juros. O contrato social pode prever forma específica.
Responsabilidade pós-saída (Art. 1.032)
O sócio retirante permanece responsável pelas obrigações sociais anteriores à averbação na Junta Comercial, por 2 anos contados da averbação. Isso significa que:
- Credor pode acionar o ex-sócio até 2 anos depois
- Para tributos e trabalho, prazos podem ser maiores
- Após 2 anos, há liberação definitiva (salvo fraude)
Cláusulas pós-saída comuns
1. Não-concorrência: limitada pela jurisprudência do STJ — prazo razoável (até 5 anos), território limitado e compensação econômica. 2. Sigilo: usualmente 3-5 anos sobre informações empresariais. 3. Não-aliciamento: vedação de contratar empregados/clientes da sociedade por prazo definido.
Disputas judiciais
Quando não há acordo sobre o valor dos haveres, cabe ação de dissolução parcial de sociedade (CPC 599-609), com fase de apuração de haveres por perícia contábil judicial. É procedimento longo (1-3 anos) e custoso, pelo que recomenda-se mediação prévia.
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Quando usar
- Sócio decide imotivadamente sair de LTDA por prazo indeterminado
- Discordância em alteração contratual relevante (Art. 1.077)
- Sucessão por óbito com herdeiros que não desejam continuar
- Conflito entre sócios resolvido por saída amigável
- Profissional que muda de carreira ou se aposenta
- Exclusão de sócio por justa causa (com formalidades)
- Reorganização societária em grupo empresarial
Passo a passo
-
1
Notifique a sociedade
60 dias de antecedência em sociedade por prazo indeterminado (Art. 1.029 CC).
-
2
Realize balanço de determinação
Levante ativo, passivo e intangíveis na data da retirada.
-
3
Negocie haveres
Valor, forma e prazo de pagamento. Considere intangíveis e provisões.
-
4
Defina cláusulas pós-saída
Não-concorrência, sigilo, não-aliciamento, com prazo e território razoáveis.
-
5
Lavre o instrumento
Em 3 vias com testemunhas. Reconheça firmas.
-
6
Averbe na Junta Comercial
Em até 30 dias. A averbação inicia contagem do prazo de 2 anos do Art. 1.032.
-
7
Pague conforme acordado
Documente os pagamentos. Inadimplência sujeita à execução.
Erros comuns a evitar
- × Não notificar com 60 dias de antecedência (sociedade por prazo indeterminado)
- × Calcular haveres apenas pelo valor contábil sem considerar intangíveis
- × Esquecer do prazo de 2 anos de responsabilidade pelo Art. 1.032
- × Cláusula de não-concorrência sem prazo, território ou compensação (será considerada abusiva)
- × Não exigir entrega de material da empresa (e-mails, marca, papel)
- × Não obter quitação recíproca expressa
- × Esquecer de averbar o instrumento na Junta Comercial
- × Não atualizar QSA no CNPJ na Receita Federal
Base legal
Perguntas frequentes
Sim em sociedade por prazo indeterminado (Art. 1.029 CC), mediante notificação prévia de 60 dias. Em sociedade por prazo determinado, só com justa causa por via judicial.
Por balanço de determinação na data da retirada, considerando ativo a valor patrimonial atualizado, intangíveis (fundo de comércio, marca) e passivo. STJ admite avaliação econômica/empresarial.
Pelo Art. 1.032 CC, 2 anos contados da averbação na Junta Comercial. Para tributos e trabalho, podem ser ampliados em hipóteses de fraude.
Sim segundo jurisprudência consolidada do STJ (REsp 1.335.619). O fundo de comércio (marca, carteira de clientes) integra o patrimônio a ser apurado para haveres.
Sim, mas com limites: prazo razoável (jurisprudência admite 2-5 anos), território definido e compensação econômica (geralmente embutida nos haveres).
Cabe ação de dissolução parcial de sociedade (CPC Arts. 599-609), com perícia contábil. Procedimento leva 1-3 anos. Antes, tente mediação ou arbitragem.
Sim, com quotas em tesouraria (Art. 1.057 CC e IN DREI 81/2020), respeitada a manutenção do capital ou redução proporcional.
Alternativas a este modelo
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- ▸ Contrato social vigente e alterações
- ▸ Notificação de retirada com 60 dias
- ▸ Balanço de determinação na data-base
- ▸ Laudo de avaliação de intangíveis (se aplicável)
- ▸ Documentos pessoais do sócio retirante e remanescentes
- ▸ Anuência do cônjuge (se exigida pelo regime de bens)
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