Acordo de Não-Competição (Non-Compete)
Cláusula de non-compete pós-contrato com compensação econômica. Limite jurisprudencial de 2-5 anos e território razoável.
Revisado e editado por Jeferson Bruno · maio de 2026
Sobre este documento
O acordo de não-competição (non-compete) é cláusula contratual ou contrato autônomo pelo qual uma parte se obriga a não exercer atividade concorrente com a outra, geralmente após o término de uma relação jurídica (trabalho, sociedade, venda de empresa). Sua validade depende de critérios rigorosos.
Hipóteses comuns
| Origem | Base legal | Particularidades |
|---|---|---|
| Trespasse de estabelecimento | Art. 1.147 CC | Vedação automática de 5 anos, salvo permissão expressa |
| Saída de sócio | Liberdade contratual | Compensação embutida nos haveres |
| Ex-empregado executivo | Jurisprudência TST | Exige compensação pecuniária mensal |
| Ex-prestador de serviços | Art. 421 CC | Razoabilidade reforçada |
Requisitos jurisprudenciais de validade (STJ REsp 1.595.890)
- Prazo razoável: jurisprudência admite 2 a 5 anos. Comum 12-24 meses. Prazos superiores são restringidos judicialmente
- Território delimitado: cidade, estado ou área de atuação. Vedação nacional/global pode ser invalidada
- Atividade específica: não pode vedar 'toda a profissão'. Deve ser concorrência direta
- Compensação econômica: ESSENCIAL, especialmente em relações trabalhistas. Sem contrapartida, cláusula inválida
Distinção: trespasse vs. demais hipóteses
No trespasse (Art. 1.147 CC), a vedação de 5 anos é AUTOMÁTICA, sem necessidade de cláusula expressa nem compensação adicional — a compensação está embutida no preço pago pela empresa. Nas demais hipóteses, a cláusula deve ser expressa com todos os requisitos cumulativos.
Compensação econômica — modalidades
- Mensal durante o período: ideal para ex-empregados, ex. 30%-50% do último salário pago mensalmente
- Pagamento único no início: simplifica, mas há risco se obrigado descumprir e tiver de devolver
- Embutida no preço de venda: comum em M&A (trespasse e venda de quotas)
- Embutida em haveres: na saída de sócio
Particularidade: ex-empregado executivo
O TST entende que cláusula de não-competição pós-contratual de empregado exige: (a) prazo razoável; (b) área restrita; (c) contrapartida financeira clara, durante o período de restrição. Sem compensação, a cláusula é nula por afronta ao Art. 5º XIII CF (liberdade de trabalho).
Non-solicitation (não-aliciamento)
Cláusula correlata, com regras mais flexíveis: veda a contratação ATIVA de funcionários, clientes ou fornecedores. Não impede contratações espontâneas. Costuma ter mesmo prazo ou prazo menor que non-compete.
Consequências do descumprimento
1. Tutela inibitória: ordem judicial para cessar a violação, com astreintes; 2. Multa contratual: pré-fixada; 3. Perdas e danos: cumulativas; 4. Devolução de compensação recebida; 5. Ressarcimento de gastos com proteção de informações.
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Quando usar
- Venda de empresa (trespasse) — proteger adquirente
- Saída de sócio com acesso a know-how estratégico
- Desligamento de executivo C-level (CEO, CFO, CTO)
- Encerramento de contrato de consultoria com acesso a clientes
- Aquisição de carteira de clientes (asset deal)
- Joint venture com transferência de tecnologia
- Investimento em startup, com obrigação dos founders
Passo a passo
-
1
Identifique interesse legítimo a proteger
Clientes, know-how, segredos comerciais. Sem interesse, cláusula é nula.
-
2
Defina atividade específica restrita
Concorrência direta, não toda a profissão.
-
3
Limite o território
Área de atuação real. Vedação nacional só com justificativa.
-
4
Estipule prazo razoável
12-24 meses como regra geral. Até 5 anos em casos especiais.
-
5
Calcule compensação econômica
Adequada à restrição. Sem compensação, cláusula tende a ser anulada.
-
6
Inclua tutela inibitória
Permite ordem judicial rápida para cessar violação.
-
7
Inclua severability
Se uma cláusula for invalidada, outras permanecem.
Erros comuns a evitar
- × Não pagar compensação econômica (cláusula é anulada)
- × Prazo excessivo (mais de 5 anos) — Justiça reduz
- × Território muito amplo (nacional sem justificativa)
- × Vedação genérica de toda profissão do obrigado
- × Esquecer cláusula de tutela inibitória (impede cessação rápida)
- × Não definir atividade específica concorrente
- × Aplicar a ex-empregado comum (não-executivo) sem fundamento
- × Não incluir severability — perda total se uma parte for inválida
Base legal
Perguntas frequentes
Não. Depende de cumprir cumulativamente os requisitos do STJ: prazo razoável, território limitado, atividade específica e compensação econômica. Faltando um, a cláusula é nula.
Jurisprudência admite até 5 anos. Comum estipular 12-24 meses. Prazos superiores são frequentemente reduzidos judicialmente para o limite considerado razoável.
Sim. A jurisprudência do TST e STJ exige contrapartida financeira clara para validade da cláusula pós-contratual de não-competição em relação trabalhista.
Não. O Art. 1.147 CC estabelece vedação automática de 5 anos ao alienante, salvo autorização expressa do adquirente.
Apenas se a empresa atuar nacionalmente e houver justificativa real. Para empresas regionais, território nacional é considerado excessivo pela jurisprudência.
Sujeição a: tutela inibitória (ordem para cessar a atividade), multa contratual, perdas e danos, devolução de compensação recebida e responsabilidade por concorrência desleal.
Em regra não. Mas é comum permitir participação minoritária (até 5%) em empresas listadas, como investimento financeiro sem participação na gestão.
Alternativas a este modelo
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