Contrato de Licenciamento de Marca
Licença de uso de marca registrada no INPI (LPI Art. 139-141). Royalties, exclusividade, território e averbação obrigatória.
Revisado e editado por Jeferson Bruno · maio de 2026
Sobre este documento
O contrato de licenciamento de marca é o instrumento pelo qual o titular de uma marca registrada no INPI autoriza terceiro a usar essa marca em produtos ou serviços, mediante pagamento de royalties. Está regulado pela Lei da Propriedade Industrial (Lei 9.279/96), especialmente Arts. 139 a 141.
Modalidades de licença
| Modalidade | Licenciada | Outros terceiros | Licenciadora pode usar? |
|---|---|---|---|
| Exclusiva | Sim | Não | Não |
| Única (Sole) | Sim | Não | Sim |
| Não-exclusiva | Sim | Sim (outros) | Sim |
Por que averbar no INPI
A averbação no INPI (Art. 140 LPI) é essencial para três efeitos:
- Oponibilidade a terceiros: sem averbação, o contrato é válido entre as partes, mas não vincula terceiros (cessionários, adquirentes etc.)
- Dedutibilidade fiscal dos royalties como despesa operacional pela licenciada
- Remessa cambial de royalties ao exterior, exigida pela Lei 4.131/62 e pelo BACEN
Cuidados com o controle de qualidade
O Art. 139 expressamente afirma que o titular pode exercer controle sobre 'especificações, natureza e qualidade'. Esse controle não é só direito — é essencial, pois marca sem controle de qualidade pode ser considerada abandonada (caducidade por uso impróprio).
Royalties — modalidades comuns
- Percentual sobre receita líquida: comum em franquias (geralmente 3% a 10%)
- Valor fixo mensal: simplificado, ideal para pequenas operações
- Por unidade vendida: tradicional em licenciamento de produtos físicos
- Misto: piso fixo + percentual variável
Tributação
Royalties pagos a beneficiários no Brasil estão sujeitos a IRPJ e CSLL pelo recebedor. Royalties enviados ao exterior sujeitam-se a IRRF (15%-25%), CIDE (10%) e IOF. Os valores devem observar limites legais de dedutibilidade (Portaria MF 436/58 e legislação atual).
Diferença entre licenciamento e franquia
A franquia (Lei 13.966/2019) envolve licença de marca + transferência de know-how + uso do modelo de negócio + assistência operacional. O simples licenciamento de marca é mais restrito e não exige Circular de Oferta de Franquia (COF).
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Quando usar
- Indústria autoriza distribuidor a usar a marca em embalagem própria
- Estilista licencia marca a fabricante de roupas
- Empresa estrangeira licencia marca a representante brasileiro (com remessa de royalties)
- Esportistas/personalidades licenciam nomes a marcas de produtos
- Licenciamento de marca para co-branding ou linha capsule
- Holding cede uso da marca a subsidiárias
- Universidades e clubes esportivos licenciando marcas para merchandising
Passo a passo
-
1
Verifique o registro no INPI
Confirme que a marca está registrada (não basta depósito) e vigente. Caducidade por desuso é risco.
-
2
Defina escopo: classes, produtos, território
Liste classes Nice e descreva exatamente os produtos/serviços. Território deve ser preciso.
-
3
Escolha a modalidade
Exclusiva, única ou não-exclusiva. Cada uma afeta concorrência e royalties.
-
4
Estabeleça royalties
% sobre receita, fixo, por unidade. Observe Portaria MF 436/58 para dedutibilidade.
-
5
Defina controle de qualidade
Anexe manual de marca. Estipule auditorias e padrões.
-
6
Averbe no INPI
Protocole no INPI no prazo de 60 dias. Sem averbação, sem oponibilidade a terceiros.
Erros comuns a evitar
- × Licenciar marca apenas depositada (sem registro concedido) — pode caducar
- × Esquecer de averbar no INPI, perdendo dedutibilidade fiscal e oponibilidade
- × Não definir território com precisão (gera litígio com licenças paralelas)
- × Ausência de cláusulas de controle de qualidade (risco de caducidade)
- × Permitir sublicenciamento sem autorização escrita
- × Royalties acima de limites de dedutibilidade fiscal
- × Não exigir cessação de uso e destruição de material após rescisão
- × Confundir licenciamento com franquia — não fornecendo COF quando devida
Base legal
Perguntas frequentes
Sim para produzir efeitos perante terceiros, permitir dedutibilidade fiscal dos royalties e remessa cambial ao exterior (Art. 140 LPI + Lei 4.131/62). Entre as partes, o contrato é válido independente de averbação.
Tecnicamente sim (Art. 139 admite depositante), mas é arriscado: se o INPI indeferir o registro, a licença perde objeto. Recomenda-se aguardar a concessão.
Para dedutibilidade fiscal entre empresas vinculadas, há limites previstos na Portaria MF 436/58 e legislação atual (geralmente 1%-5% conforme o setor). Entre partes independentes, há liberdade contratual.
Somente se previsto expressamente no contrato. Sem cláusula, o sublicenciamento depende de autorização escrita da licenciadora.
Licença é uso temporário, a titularidade permanece com o licenciador. Cessão (Art. 134) é transferência definitiva da titularidade da marca.
Sim, em modalidade não-exclusiva. Não pode haver licenças exclusivas conflitantes no mesmo território/classe.
Sujeitos a IRRF (15%-25%), CIDE (10%) e remessa via BACEN. Contrato averbado no INPI é pré-requisito para dedutibilidade.
Alternativas a este modelo
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- ▸ Certificado de registro da marca no INPI
- ▸ Atos constitutivos das duas partes
- ▸ Procurações dos representantes
- ▸ Manual de marca (anexo)
- ▸ Comprovante de pagamento de taxas INPI para averbação
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